Le Policy ESG e Modelli 231 come presidi di sicurezza e prevenzione dal Greenwashing

L’acronimo ESG (Environmental, Social e Governance) riguarda criteri di natura non finanziaria finalizzati alla valutazione delle performances di un’impresa e nello specifico:

• Ambientale (E-Environmental) → presenza di politiche aziendali di rispetto dell’ambiente e di lotta al cambiamento climatico;
• Sociale (S-Social) → impatto sociale dell’attività d’impresa, con riferimento specifico all’adeguatezza delle condizioni di lavoro, al rispetto dei diritti civili ed alla parità di genere;
• Governance (G-Governance) → aspetti di governance societaria, quali le politiche retributive, la meritocrazia e la tutela dei diritti degli azionisti.

I criteri summenzionati vengono utilizzati da agenzie di rating specializzate, quali parametri per esprimere un giudizio sintetico relativo al grado di compliance dell’azienda rispetto agli standard internazionali in materia di sostenibilità (c.d. rating ESG).

L’importanza del tema della sostenibilità ambientale, è stata rimarcata dal Tribunale di Gorizia che, con l’ordinanza cautelare del 25.11.2021, ha emanato il primo provvedimento in Italia in materia di c.d. “greenwashing” (i.e. “ambientalismo di facciata”, quale neologismo utilizzato per indicare comunicazioni ingannevoli da parte delle imprese, in quanto non corrispondenti alle politiche ambientali effettivamente adottate).

In tale occasione, il Tribunale di Gorizia ha ordinato ad un’azienda produttrice di tessuti per il rivestimento di veicoli di astenersi dal diffondere messaggi pubblicitari falsi, dal momento che le modalità di produzione pubblicizzate – apparentemente ecosostenibili – non erano realmente impiegate dalla stessa e, pertanto, avevano prodotto effettivi dannosi nei confronti dei principali competitors, avendo fornito una rappresentazione della realtà aziendale e produttiva non veritiera.

Il Provvedimento citato è stato occasione per sollevare spunti di riflessione in merito ai punti di contatto tra fattori ESG e responsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs. 231/2001.

A tal proposito, il Modello 231 in primis può potenzialmente contribuire a perseguire alcuni degli obiettivi tipici della sostenibilità aziendale sotto il profilo ESG (es. la diffusione della cultura della legalità), in un’ottica di approccio proattivo allo sviluppo sostenibile; in secundis rappresenta uno di quei documenti che deve essere oggetto di informativa all’interno della Dichiarazione Non Finanziaria – quale atto di rendicontazione degli aspetti ambientali e sociali della società – ex art. 3 D. Lgs. 254/2016.

I fattori ESG, da questo punto di vista, si pongono quale tassello indispensabile per un sistema di compliance integrata così come definito dalle “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo” redatte da Confindustria e aggiornate a Giugno 2021, all’interno di un processo che assicuri la conformità del framework aziendale ai principali standard internazionali e nazionali in materia.